家境贫寒的卖花女伊莉莎长得年轻漂亮而且聪明伶俐，她每天都要走街串巷四处叫卖。她的出现引起了语言学家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打赌，经过教授的训练，卖花女也可以成为言谈举止都很优雅的贵妇人。他欣然接受了挑战，并且从最基本的字母发音开始教起，不断纠正伊莉莎发音上的毛病。渐渐地，在几次小型宴会上，伊莉莎就已经崭露头角，令不少绅士为之倾心。而已经40多岁的希金斯虽然教会她温文尔雅的用语，但从不...

　　查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。　　聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利...

　　一位乐团指挥，怀疑自己的妻子和男秘书有染，将愤怒和失落融进了自己的指挥中...